宝鸡商场(集团)股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
宝鸡商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2007年4月24日在本公司六楼会议室召开,会议由董事长高建平先生主持。会议通知于2007年4月13日以电子邮件和电话的方式通知各董事。会议应到董事7人,亲自出席7人,缺席0人,公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关。会议审议并通过了以下报告和事项:
2、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于执行新会计准则和变更会计政策、会计估计的议案》。
自2007年1月1日起,本公司开始执行新的会计准则。结合本公司的自身情况及行业特点,执行新会计准则后发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营的影响主要有:
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第五条第一款的,投资企业对子公司的长期股权投资,应当采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。根据原准则我公司对子公司采用权益法核算并编制合并财务报表,应将长期股权投资下的损益调整、股权投资差额、股权投资准备的余额一并调整入投资成本,进行成本法核算。
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条的,职工薪酬包括:职工工资、金、津贴和补贴;职工福利费;各种社会保险;住房公积金;工会经费和职工教育费;非货币补偿等。根据新准则的,原应付工资、应付福利费、其他应付款-职工教育费、其他应付款-工会经费均应纳入应付职工薪酬中核算。
根据《企业会计准则第18号-所得税》的,所得税核算应采用资产负债表债务法,在2007年1月1日,对资产、负债的帐面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异,应当按关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债,并将影响金额调整留存收益。
4、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的通知》,详见本公司今日公告2007-008。
第一条为保障宝鸡商场(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)信息披露真实、及时、准确、、完整,根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、法规和规章,制定本办法。
第二条本制度适用于公司(包括公司董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。
第董事会全体必须信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重性陈述或重大遗漏。
第四条董事会秘书是本公司与深圳证券交易所(以下简称“深交所”)指定联络人,负责协调和组织本公司的信息披露事宜,包括健全信息披露制度。
(三)董事工作情况及评价,包括董事出席董事会的情况、发表意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;
第十一条本公司除按照强制性披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并所有股东有平等的机会获得信息。
第十公司的信息在正式披露前,董事会及董事会全体及其它知情人,有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操券交易价格。
第十五条公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项,由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验收,并出具书面意见。专业性中介机构及人员必须其审查验证的文件的内容没有虚假、严重性陈述或者重大遗漏,并且对此承担相应的法律责任。
第十六条公开披露的信息应当在中国证监会指定的报刊上予以公告,在其他公开传媒披露的信息不得先于指定报刊。不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。公司信息披露指定刊载为《中国证券报》和《证券时报》,并刊载于深交所指定的信息披露网站(巨潮资讯www.cninfo.com.cn)。
第十八条公司应将公司承诺事项和股东承诺事项报送深交所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
(二)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益,且该信息不会对本公司股票价格产生重大影响;
第二十条公司配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备,计算机可以连接国际互联网,公司对外咨询电话及传真的畅通。
第二十一条公司董事会办公室负责接待股东来访,回答股东咨询,向投资者提供公开披露的资料等。董事会及相关人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二十二条公司招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式》第一号编制并披露。
第二十公司获准公开发行股票后,发行人及其承销商应当在承销期开始前二至五个工作日内将招投说明书概要刊登在信息披露指定报刊上。
第二十四条在股票公开发行期间,与发行有关的,应当公开的信息,例如股票发行公告、发行中签率公告、摇号结果公告等,也应在信息指定报刊上及时公告。
第二十五条公司的上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第7号编制,在股票挂牌交易日之前的三天,应当将简要上市公告书刊登在信息披露指定报刊。
第二十六条董事会有关配股、增发新股、发行可转换债券的方案表决通过后,应当在二个工作日内通知深圳证券交易所上市部,同时按有关公布召开股东大会的会议通知;其内容应当包括董事会决议和配股方案、增发新股、发行可转换债券的具体事项。
第二十七条配股、增发新股、发行可转换债券的方案表决通过后,应当在二个工作日内按有关公布股东大会决议内容。如果股东大会对董事会的配股、增发新股、发行可转换债券方案有修改的,还应公布修改后的方案。
第二十八条公司接到中国证监会出具的配股、增发新股、发行可转换债券审核后,应当在二个工作日内以公司董事会公告的形式公布配股(或增发新股、发行可转换债券)申请获批准的消息,深圳证券交易所应在公司确定的股权有至少十个工作日安排公司公布配股(或增发新股、发行可转换债券)说明书。配股说明书应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第四号的编制;增发新股的招股说明书应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第12号、13号、14号的编制。配股(或增发新股、发行可转换债券)说明书。刊登后,公司应当就说明书至少再刊登一次提示性公告。
第二十九条公司应当在配股(或增发新股)缴款结束后十个工作日内完成新增股份的登记工作,聘请有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告,编制股份变动报告。
第三十条公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。并在指定报刊披露年度报告摘要,同时在深交所指定网站上披露年度报告全文。
第三十一条年度报告制成文本和摘要两种形式,其格式、内容和其它要求按《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第2号要求编制。
第三十二条深交所对年度报告摘要、正本在形式和内容实行事后审核,对深交所的审核意见,应予以认真、及时的答复,并根据要求作出说明或刊登补充公告。
第三十公司在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告,并在指定和深交所指定网站上披露公司中期报告。
第三十七条季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成,并在指定和深交所指定网站上予以披露。
第四十条公司召开董事会或监事会,应在会后两个工作日内将会议决议和会议纪要报送深交所备案。交易所认为会决议有必要披露的,经审查后在指定报刊上公告。
第四十一条公司董事会涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、增发新股、发行可转换债券等事项的,必须公告。
第四十二条公司召开股东大会,需于股东大会召开前二十日刊登召开股东大会的通知,列明需讨论的议题,临时股东大会不得对通知中未列明事项作出决议。在股东大会结束后当天,应将股东大会决议和会议纪要报送深圳证券交易所,经审核后在指定报刊上公告。
第四十股东大会因故延期,应在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知,延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
第四十四条如股东大会决议与预案有变化或股东大会对董事会预案以外的事项作出决议的,以及会议期间发生突发事件以至于会议不能继续召开的,公司应向深圳证券交易所说明原因并公告。
第四十五条股东大会决议公告应写明出席会议的股东人数,所持股份占公司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决统计结果,对股东提案作出决议的,应列明提案股东的持股比例和提案内容。
第四十六条公司实施重大购买或出售资产的行为,应当遵守《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和深交所上市规则的有关。
(一)有关协议的生效时间及对方的基本情况(包括企业名称、注册地点、代表人、经营范围等);
(二)被收购、出售资产的基本情况,包括该资产的名称、资产评估情况,运营情况,若被收购、出售的资产系企业所有者权益,则需披露最近一期财务报告中的财务数据(至少包括资产总额、负债总额、所有者权益,主营业务收入、净利润等);
(六)如属收购资产,应说明该项目是否与招股说明书、配股说明书或其它募集资金说明书中列示的项目是否相关,同时还应说明本次交易的资金来源;
(七)如属收购情况,应说明该项目须经股东大会批准的项目,如是,应明确说明该事项须经股东大会批准;
第四十八条公司拟收购、出售资产达到标准计算所得的相对数字占50%以上的,该次交易必须事先经过公司股东大会的批准;按向深交所报送公告草稿和召开股东大会批准该交易的通知,同时报中国证监会。
第四十九条公司在十二个月内对同一资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易的累计数来确定公司是否应按公告。
第五十条公司因收购、出售其它上市公司的股份,而产生股东披露义务或要约义务,应同时按深圳证券交易所特别第一、二、三号执行。
第五十一条公司控股比例超过50%的子公司作为收购、出售资产的行为人,在参照披露标准上视同公司的交易行为。
(六)关联交易涉及收购或出售同一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况;
(八)若对方或他方向公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该款项收回或成为坏账的可能做出判断和说明;
第五十公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应当在签订协议后两个工作日内按照《上市规则》的相关进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第五十四条公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告内容应当符合《上市规则》的相关。关联交易在获得公司股东大会批准后实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载示:“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易明利害关系的关联人放弃在股东大会上对该方案的投票权”。
第五十五条公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到《上市规则》标准的,公司应当按《上市规则》有关予以披露。
第五十六条公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品代销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书上及定期报告中披露,协议主要内容豁免执行本节上述条款的,但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第五十八条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,以及公司的参股公司发生的关联交易,依照《上市规则》的相关执行。
第六十一条公司确须进行中期派发股息的,其分配方案必须在中期报告经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计后制定;公布中期分配方案的日期不得先于公司中期报告的公布日期。
第六十公司的送(增)股方案必须将以利润派红股和公积金转增为股本予以明确区分,并在股东大会上分别作出决议,分项披露,不得将两者均表述为送红股。
第六十五条公司披露分配公告中应详细说明分配来源的构成关系和分配方案。涉及股份变动的,应根据有关编制股份变动公告,列明变动前后的股份结构。
第六十六条分配公告相关的股权登记日、除权(息)、可流通红股(转增股)上市日等应与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司有关部门先行沟通落实后予以公告。
第六十七条公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,应立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
(四)公司发生重大债务、未能清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;公司可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
(六)公司生产经营情况、外部条件或生产发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十四)法院裁决控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法表决权;
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
第六十九条在前款的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
第七十条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第七十公司合并、分立方案等实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事务的,按中国证监会和深交所的办理。
第七十四条公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告:(一)净利润为负值;(二)业绩大幅变动(一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、或者实现扭亏为盈的情形)。
第七十五条公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时披露业绩预告修正公告。
第七十六条公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第七十八条股票交易被中国证监会或者深交所根据有关、业务规则认定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第七十九条公共传媒的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的,公司应当及时向深交所提供传闻的,并发布公告。
第八十信息披露义务人包括公司、公司董事、监事、总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员;各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员;持有公司5%以上股份的股东;公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第八十四条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行规、部门规章、本制度及其他有关的要求,履行信息披露的义务,遵守信息披露纪律。
第八十五条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,定期报告、临时报告在期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第八十六条董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八十七条公司的股东(持有公司5%以上股份)、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时,应当主动、及时、准确地告知公司董事会及董事会秘书,配合公司履行信息披露义务,并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
(二)法院裁决控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法表决权;
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在上或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
第八十八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第九十条公司及其他信息披露义务人应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得、隐匿、。
第九十一条公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会计师事务所陈述意见。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第九十公司各部门对是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书咨询。对应披露的事项应立即向董事会秘书报告,并提供相关信息和资料。
(四)本公司及控子公司订立的借贷、、委托理财、买卖、赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司计划财务部负责提供;
第九十五条本公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的,造成本公司信息披露不及时、疏漏、,给本公司或投资者造成重大损失的,或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开遣责和的,董事会秘书有权公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
推荐: