四川桥建设集团股份有限公司关于全资子公司桥集团收购四川航建设工程有限责任公司60
（原标题：四川桥建设集团股份有限公司关于全资子公司桥集团收购四川航建设工程有限责任公司60%股权的关联交易公告）
四川桥建设集团股份有限公司关于全资子公司桥集团收购四川航建设工程有限责任公司60%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
简称“桥集团”）拟收购公司控股股东四川省铁产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）持有的四川航建设工程有限责任公司（以下简称“航公司”）60%股权。本次股权收购后，航公司将成为桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。
况为：1、公司全资子公司四川公桥梁建设集团有限公司（以下简称“桥集团”）参股川南城际铁有限责任公司，参股比例5%，目前出资金额2,500万元；今后将按出资比例自筹资金,最终出资约7亿元资本金投资川南城际铁项目。具体内容详见公司于2015年4月22日披露的公告编号为2015-013的《关于全资子公司桥集团参股川南城际铁有限责任公司并投资川南城际铁项目的关联交易公告》。2、公司与控股股东铁投集团按持股比例共同增资四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力”）投资双江口水电项目，其中铁投集团增资4.8亿元，本公司增资3.2亿元；本公司未来还将根据项目进展情况分期投入资本金，最终出资约10亿元。具体内容详见公司于2015年10月31日披露的公告编号为2015-047的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》。3、公司与铁投集团成立 “四川铁投电力销售公司”，最终名称以工商登记为准。该公司注册资本：2000万元人民币，股权结构为：本公司出资1200万元，持股60%；铁投集团出资800万元，持股40%。具体内容详见公司于2016年1月21日披露的公告编号为2016-005的《关于成立四川铁投电力销售公司的关联交易公告》。
为进一步增强本公司全资子公司四川公桥梁建设集团有限公司（以下简称“桥集团”）在施工板块的业务优势，拓展土石方工程、港口航道等方面的经营范围，桥集团拟收购本公司控股股东四川省铁产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）持有的四川航建设工程有限责任公司（以下简称“航公司”）60%股权。根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》等相关，铁投集团转让其持有的航公司60%的股权须在西南联合产权交易所履行公开挂牌交易程序。因挂牌期间内，西南联交所通过两次公开征集受让方，只有桥集团一家意向受让方报名参加竞拍，故铁投集团与桥集团将以协议约定的方式完成航公司60%的股权转让。
2016年3月14 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于桥集团收购四川航建设工程有限责任公司60%股权的议案》。会议应出席董事11名，实际出席11名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关。关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了该议案的表决，同意票数8票，反对0票，弃权0票。公司4位董事在会前出具了意见并表示同意。
因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的本次交易构成了上市公司的关联交易。此项交易在董事会权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
系本公司控股股东，性质为有限责任公司，其股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省国资委；注册地址成都市高新区九兴大道12号；注册资本200亿元；代表人孙云；经营范围：铁、公、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁、公、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁、公、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
1、四川航建设工程有限责任公司，1993年8月21日成立，代表人蒋兴月，注册资本2.1亿元，注册地址为成都市武侯区武科东四11号慧谷1号楼8楼，经营范围为：许可经营项目：爆破作业（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公工程；土石方工程；公面工程；桥梁工程；隧道工程；市政公用工程；港口与航道工程；房屋建筑工程；工程勘察设计；建筑工程机械设备租赁；商品批发与零售；生产建筑材料、金属制品；地质灾害防治工程；岩土工程；水利水电工程；铁工程。截至2015年3月31日，航公司资产总额159,348.63万元，净资产25,351.23万元，营业收入37,296.70万元，营业利润2,643.09万元，净利润2,176.73万元。为其提供审计服务的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），且具有从事证券、期货业务的资格。
2、四川省港航开发有限责任公司，国有独资公司，其股东为四川省交通投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省国资委。1996年6月26日成立，代表人贺晓春，注册资本36亿元，注册地址成都市武侯区大石西231号2楼，经营范围为水利和内河港口工程建筑；电力生产；仓储业；专用设备制造业；公共设施管理；商务服务等。截止2014年底，资产总额206亿元，负债总额134亿元，所有者权益72亿元，资产负债率65%，2014年实现营业收入45亿元。
3、本次股权收购后，航公司将成为桥集团控股子公司，最终并纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为航公司提供、委托该公司理财的情形，航公司也没有占用本公司资金等方面的情况。
根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》等相关，铁投集团转让其持有的航公司60%的股权须在西南联合产权交易所履行公开挂牌交易程序。因挂牌期间内，西南联交所通过两次公开征集受让方，只有桥集团一家意向受让方报名参加竞拍，故铁投集团与桥集团将以协议约定的方式完成航公司60%的股权转让。
沃克森（）国际资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日，出具了沃克森评报字〔2015〕第0515号《评估报告》，航公司60%股权评估值为17,279.11万元。本次股权转让挂牌价格为17,280.00万元，双方最终按照挂牌价17,280.00万元签订股权转让协议。
4、价款支付方式：场外结算。乙方已支付至西南联合产权交易所的金计人民币2,000万元，在本合同生效并扣除相关费用后直接转为本次产权交易部分价款；乙方应在本合同生效之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款一次性支付至甲方指定银行账户。
5、债权债务处置：本次股权转让不影响航公司的持续经营，公司的一切业务正常开展，在经营过程中公司的债权债务会随着经营活动的开展发生增减变动，但不会影响已形成债权债务的和义务。因此，本次股权转让，对航公司基准日账面反映的债权债务不转让，由航公司承担，在今后的持续经营过程中履行债权的催收和债务的支付职责。
6、产权交易涉及的职工安置：股权转让后职工岗位不变、待遇不变，原劳动合同继续履行。离退休老干部、退休补差人员和领取生活困难补助金的职工遗属等补贴、补助等的发放继续由存续企业按原标准发放和接续。
7、甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8、违约责任：乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5 ％。向甲方支付违约金，逾期超过 15 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的交接，每逾期一日应按交易价款的 0.5 ％。向乙方支付违约金，逾期超过 15 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
桥集团具有公施工总承包特级等资质，而航公司除具有桥施工等资质外，还具有地质灾害治理施工甲级资质，在市政公用工程、房屋建筑工程、港口与航道工程施工等领域也具有丰富的施工经验和人力资源优势。本次股权收购能进一步避免公司与铁投集团在桥施工方面可能形成的同业竞争，同时，能够整合优势资源，提高桥集团的施工能力，拓宽产业链，进一步扩展桥集团在施工业务板块所占的市场份额，保障了桥集团的长远发展利益，对本公司未来经营业绩具有积极影响。
公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情况为：1、公司全资子公司四川公桥梁建设集团有限公司（以下简称“桥集团”）参股川南城际铁有限责任公司，参股比例5%，目前出资金额2,500万元；今后将按出资比例自筹资金,最终出资约7亿元资本金投资川南城际铁项目。具体内容详见公司于2015年4月22日披露的公告编号为2015-013的《关于全资子公司桥集团参股川南城际铁有限责任公司并投资川南城际铁项目的关联交易公告》。2、公司与控股股东铁投集团按持股比例共同增资四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力”）投资双江口水电项目，其中铁投集团增资4.8亿元，本公司增资3.2亿元；本公司未来还将根据项目进展情况分期投入资本金，最终出资约10亿元。具体内容详见公司于2015年10月31日披露的公告编号为2015-047的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》。3、公司与铁投集团成立 “四川铁投电力销售公司”，最终名称以工商登记为准。该公司注册资本：2000万元人民币，股权结构为：本公司出资1200万元，持股60%；铁投集团出资800万元，持股40%。具体内容详见公司于2016年1月21日披露的公告编号为2016-005的《关于成立四川铁投电力销售公司的关联交易公告》。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议，于2016年3月15日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2016年3月8日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的，会议有效。
本次会议审议的《关于公司全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司拟收购武汉烽火科技集团有限公司持有的武汉烽火信息服务有限公司股份之关联交易的议案》已经公司的董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
1、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司拟收购武汉广合兴润投资有限责任公司持有的武汉烽火信息服务有限公司股份的议案》：同意公司的全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司以湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉烽火信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第1225号）为定价依据，以现金2343.54万元收购广合兴润投资有限责任公司持有的武汉烽火信息服务有限公司6.73%股权。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司拟收购武汉烽火科技集团有限公司持有的武汉烽火信息服务有限公司股份之关联交易的议案》：同意公司的全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司以湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉烽火信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第1225号）为定价依据，以现金14,719.36万元收购公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司持有的武汉烽火信息服务有限公司42.27%股份。具体内容详见2016年3月16日刊载于上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于全资子公司收购武汉烽火科技集团有限公司持有的武汉烽火信息服务有限公司股份的关联交易公告》（公告编号：临2016-003）。该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按予以了回避。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）拟使用人民币14,719.36万元，收购公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）持有的烽火集成的子公司武汉烽火信息服务有限公司（以下简称“烽火信服”）42.27%股份。
为进一步优化市场格局，公司正在积极推动“大集成变革”，拟将产品、市场、销售、研发、交付等各线资源在大集成框架内进行重组，为统一集成业务的支撑平台，公司的全资子公司烽火集成拟根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉烽火信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第1225号）为定价依据，以现金14,719.36万元收购烽火科技持有的42.27%烽火信服股份。收购完成后，烽火信服将成为烽火集成的全资子公司。
本次交易的对方：武汉烽火科技集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。本次投资无须提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家或进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
烽火科技是中国电子信息百强和软件百强企业，已形成覆盖光纤通信技术、数据通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是目前全球唯一集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。
烽火科技及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，烽火科技与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
8、经营范围：电子收费系统的设计、开发、经营及电子计算机技术服务；电子产品及通讯设备（专营除外）的设计、开发、销售、安装及维修；短距离微功率通讯设备（专营除外）的设计、开发、销售、安装及维修；商务服务；一充值服务。（国家有专项的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司经过审计的最近一年及截止2015年10月31日的主要财务数据：（2015年10月31日财务数据未经审计）
根据具有证券期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《武汉烽火信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第1225号）以2015年9月30日为基准日，采用收益法评估，烽火信服全部所有者权益评估值为人民币34,822.23万元，增值3,753.06万元，增值率12.08%。参照上述评估值，经与烽火科技友好协商，烽火集成将以人民币14,719.36万元收购烽火信服42.27%股权。
（三）本次交易不会导致本公司合并报表范围变化。截止目前，本公司不存在为该公司、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金方面的情况。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响烽火集成收购烽火信服股权，以其作为烽火集成公司“大集成业务”的支撑平台，符合公司市场战略布局。本次收购完成后，烽火信服作为烽火集成的全资子公司，将有利于公司在信息化大市场的发展、扩大营业规模、提升业绩。
本次交易经董事事前认可后，提请公司第六届董事会第三次临时会议审议。审议相关议案时，关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰回避表决，其他董事以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过相关议案。经董事会审议，同意烽火集成以人民币14,719.36万元收购烽火科技持有的烽火信服42.27%股权。本次收购完成后，烽火信服将成为烽火集成全资子公司。
本次收购完成后，将有利于公司加速“大集成变革”，更加有利于公司在信息化大市场的发展，符合公司战略发展目标；本次收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关，符合上市公司的利益，没害非关联股东的利益。
本公司董事会及全体董事本公司公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2016年3月15日以通讯表决方式召开。
2、 本次会议通知及会议材料于2016年3月12日发出，并以电线、会议的召开符合相关法律、法规的。
2014年1月9日，公司第五届董事会十一次会议审议通过了《关于参股民生电子商务有限责任公司的议案》，公司出资11,800万人民币元取得民生电商3.93%的股权。（2014年1月10日公司在中国证券报、证券日报、上海证券报及上海证券交易所网站上发布了编号为2014-007的《关于参股民生电子商务有限责任公司的公告》）。
2015年 4月，民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）采取存续分立的方式进行分立调整，分立完成后，民生电商工商登记注册资本变更为人民币18亿元，公司出资额为7,080万元，占注册资本的3.93%；新设立的民生电商控股（深圳）有限公司工商登记注册资本为人民币12亿元，公司出资额为4,720万元，占注册资本的3.93%。公司总出资11,800万人民币未发生变化。
根据公司战略及业务发展需要，为了实现股权投资收益，支持主营业务发展，公司董事会同意拟将公司所持有的民生电商3.93%股权以人民币8,869.6667万元价格转让给民生电商股东之一的民生加银资产管理有限公司，溢价1,789.6667万元，同时授权公司管理层签订《股权转让协议》并办理工商注册等后续相关手续。
股权转让完成后，公司将不再持有民生电商的股权，仍持有民生电商控股（深圳）有限公司3.93%的股权。
详细内容见公司在上海证券交易所网站上披露的2016-014号《关于拟转让民生电子商务有限责任公司股权的公告》。
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年1月9日，公司第五届董事会十一次会议审议通过了《关于参股民生电子商务有限责任公司的议案》，公司出资11,800万人民币元取得民生电商3.93%的股权。（2014年1月10日公司在中国证券报、证券日报、上海证券报及上海证券交易所网站上发布了编号为2014-007的《关于参股民生电子商务有限责任公司的公告》）。
2015年 4月，民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）采取存续分立的方式进行分立调整，分立完成后，民生电商工商登记注册资本变更为人民币18亿元，公司出资额为7,080万元，占注册资本的3.93%；新设立的民生电商控股（深圳）有限公司工商登记注册资本为人民币12亿元，公司出资额为4,720万元，占注册资本的3.93%。公司总出资11,800万人民币未发生变化。
根据公司战略及业务发展需要，为了实现股权投资收益，支持主营业务发展，经公司第五届董事会第32次会议审议，同意拟将公司所持有的民生电商3.93%股权以人民币8,869.6667万元价格转让给民生电商股东之一的民生加银资产管理有限公司，溢价1,789.6667万元，同时授权公司管理层签订《股权转让协议》并办理工商注册等后续相关手续。
股权转让完成后，公司将不再持有民生电商的股权，仍持有民生电商控股（深圳）有限公司3.93%的股权。
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
经营范围：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，大型批发采购分销网络建设；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；经济信息咨询；市场调研及数据分析；互联网金融信息服务；计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁；股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；资产管理；投资管理；投资咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；劳务派遣；金银饰品、珠宝的批发、零售；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
甲方将其已实际缴纳出资人民币7,080万元的股权份额（占标的公司3.93%股权）以人民币8,869.6667万元转让给乙方。
乙方应于本协议书生效后将本协议项下转让价款共计￥88,696,667.00(大写人民币捌仟捌佰陆拾玖万陆仟陆佰陆拾柒元整)按照如下时间支付至甲方指定账户。转让价款支付时间安排如下：
1)第一期：乙方于2016年3月31日前，将标的股权转让的首期股权转让款人民币1,966.6667万元支付至甲方指定账户；
2)第二期：乙方于正式完成对标的公司收购后（即乙方工商变更登记为标的公司唯一股东）1个工作日内，将剩余全部股权转让款人民币6,903万元支付至甲方指定账户。
1、甲方对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，该股权没有设定质押，股权未被查封，并免遭第三人追索，并提供本协议署前标的公司所负债务情况；
如因甲方在签订本协议时未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
1、甲、乙方经协商一致，可以变更或解除协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议书。
2、如甲乙双方已签署协议，若民生电商其他股东不同意签署股权转让协议的，则本协议自动终止。甲乙双方互不承担违约责任。
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。甲乙双方按照税法的承担各自应承担的纳税义务。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意向标的公司股权工商变更登记地有管辖权的提起诉讼。
1、本次转让民生电商的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益。
根据民生电商股东间的沟通，除民生加银外的股东拟将其持有的全部股权转让至民生加银，全部交易完成后民生加银将成为民生电商唯一股东，公司本次交易尚需除民生加银及公司以外其他股东签署放弃优先购买其他股东所持民生电商股权的声明。同时，公司本次交易为民生加银成为民生电商唯一股东的交易行为的一部分，本次交易存在由于其他股东之原因导致本次交易最终无法达成的风险，敬请投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
1、陕西制药有限公司（公司全资子公司）自2016年1月1日起纳入公司合并报表范围，增加公司利润；
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计。公司将于2016年4月末前披露2016年第一季度报告，具体财务数据以公司披露的2016年第一季度报告为准。
本公司指定的信息披露为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东陈清州先生通知，陈清州先生与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）进行股票质押式回购交易，现将有关事项公告如下：
截至本公告披露日，陈清州先生共持有公司股份898,838,050股，占公司总股本的58.45%。其所持有公司股份累计被质押306,960,000股(含本次质押在内)，占其持有本公司股份总数的34.15%，占公司总股本的19.96%。
二、标的基本情况：本次转让标的位于东莞市莞城西一环15号，是一栋钢混结构综合办公楼，建筑面积为7062.49 平方米，占地面积954.00平方米。
根据前海开源基金管理有限公司（以下简称“本公司”）与上海长量基金销售投资顾问有限公司（以下简称“长量基金”）签署的基金销售服务代理协议，自2016年3月16日起，长量基金将代理销售本公司旗下前海开源恒远保本混合型证券投资基金（基金简称：前海开源恒远保本混合；基金代码：002407）、前海开源沪港深优势精选灵活配置混合型证券投资基金（基金简称：前海开源沪港深优势精选混合；基金代码：001875）。
风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不基金一定盈利，也不最低收益。本公司提醒投资者，本公司旗下基金均以1元初始面值开展基金募集，在市场波动等因素的影响下，基金投资仍有可能出现亏损或基金净值仍有可能低于初始面值。投资者投资基金前应认真阅读基金的基金合同、招募说明书等法律文件，了解所投资基金的风险收益特征，并根据自身情况购买与本人风险承受能力相匹配的产品。
投资人投资于保本基金并不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融机构，保本基金在极端情况下仍然存在本金损失的风险。敬请投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2016年3月14日（星期一）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的。
经与会董事以传真形式表决，一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币36,948.59万元置换已预先投入的自筹资金。具体内容详见2016年3月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所http：//网站上的《天股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临2016-12号）。
本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2016年3月14日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年3月3日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会达娃次仁先生召集，应表决监事3人，实际表决3人，会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关。会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，其内容及程序符合相关法律、法规以及规范性文件，不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股东利益的情形，监事会同意公司以募集资金36,948.59万元置换已预先投入的自筹资金。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为36,948.59万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，天股份有限公司（以下简称“公司”或“天”）非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股发行价格8.16元，共计募集资金966,799,998.72元，扣除发行费用36,390,080.34元，实际募集资金净额为930,409,918.38元。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）[2015]第020581号《验资报告》验证，此次公开发行募集资金已于2015年10月30日全部到位。
根据天2015年第一次临时股东大会会议审议通过的《天股份有限公司非公开发行A股股票事项相关议案》及第四届董事会第四十九次会议审议的《天股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》等议案，最终确定本次非公开发行股票数量不超过120,099,378股，募集资金总额不超过96,680万元；发行价格仍为8.05元/股。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目的投资：
截至2015年10月29日，天以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为36,948.59万元,具体情况如下：
2016 年 3月14日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金36,948.59万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
天本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项是公司按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，相关程序符合中国证监会《上市公司监管第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《天股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》等有关，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形；公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36,948.59元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核；同意公司以募集资金人民币36,948.59万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2016年 3月14日，天第五届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金36,948.59万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字【2016】170003号），认为：公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
长城证券股份有限公司出具了《关于天股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》，认为天本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金36,948.59万元，已经公司董事会、监事会审议通过，公司董事已出具同意的意见，履行了必要的审批程序；会计师事务所也出具了众环专字号专项鉴证报告，本次置换事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等发布的相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金管理的有关。本保荐机构对天实施本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无。
2、长城证券股份有限公司：《关于天股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》
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